上市滿三年，中設股份(002883.SZ)再啟并購，這一次是其史上最大規(guī)模并購案。
9月8日晚，中設股份披露的多份公告顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結方式，收購上海悉地工程設計顧問股份有限公司(簡稱悉地設計)100%股權。
這次收購，對于中設股份而言較為重要。標的公司悉地設計資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力均遠超中設股份，如果本次交易順利完成，中設股份的資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力將大幅提升。
值得一提的是，悉地設計曾籌劃IPO上市，遺憾的是未能如愿。但從相關信息看，悉地設計的股權清晰、公司治理較為規(guī)范。
此外，悉地設計深耕城市建設和開發(fā)領域，是一家綜合專業(yè)服務的工程設計咨詢機構。中設股份收購悉地設計后，將成為業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的業(yè)務范圍和技術資質(zhì)全覆蓋的平臺型企業(yè)。悉地設計還進行了國際化布局，有利于中設股份市場拓展。
實控人也十分支持中設股份本次收購。本次收購的配套募資，由實控人陳鳳軍等包攬。
2017年6月20日，中設股份登陸A股市場。上市以來，公司曾先后兩次收購浙江科欣工程設計咨詢有限公司(簡稱浙江科欣)，獲取37.33%股權。
外延拓展助力做大做強
停牌10個交易日，中設股份的重大資產(chǎn)重組方案如期出爐。
根據(jù)重組預案，中設股份擬向樅繁設計、無錫交通集團、倍盛控股、君度瑞晟、聯(lián)熙投資、熙和瑞祥、MagnificentDelight、SplendidDelight、高贍公司、悉聚創(chuàng)投、嘉勝行投資、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投、悉和企業(yè)、君度尚左、ChengYuInvestments發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購合計持有的悉地設計100%股份。
本次發(fā)行股份的定價為不低于發(fā)行定價基準日前120個交易日的交易均價，為13.96元/股。由于本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，交易總價、發(fā)行股份數(shù)量、現(xiàn)金支付對價等信息尚未披露。
中設股份的本次收購得到了公司實控人的鼎力相助。收購悉地設計，設定有配套募資，由實控人包攬。
方案顯示，中設股份擬向?qū)嵖厝岁慀P軍、孫家駿及陳峻3人定向發(fā)行1000萬股股份，分別認購900萬股、50萬股、50萬股，合計募資1.474億元。
本次配套募資與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買悉地設計互為前提，共同構成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準或?qū)嵤敬沃卮筚Y產(chǎn)重組自始不生效。
讓人有些意外的是，本次配套募資的發(fā)行價格為14.74元/股，高出本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價13.96元/股約5.59個百分點。由此也可說明，實控人對本次重組事項支持力度不小。
無疑，本次重組，對中設股份而言，將是發(fā)展過程中一次里程碑式事件。
悉地設計成立于2010年，是在城市建設和開發(fā)領域從事綜合專業(yè)服務的工程設計咨詢機構，其業(yè)務涵蓋超高層建筑、商業(yè)辦公、體育場館、軌道交通建筑、醫(yī)療健康、文化旅游以及市政公用等多個行業(yè)和領域，形成了以設計為核心，包含規(guī)劃咨詢及勘察檢測的工程技術服務體系。
中設股份圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務板塊從事相應的規(guī)劃、設計、咨詢、研究、勘察、檢測、工程監(jiān)理、項目管理、工程總承包等業(yè)務，并重點專注于城市建設和交通建設領域的工程設計咨詢服務。
目前，公司業(yè)務收入主要來自于市政設計、交通設計及環(huán)境設計三大板塊。悉地設計的業(yè)務收入主要來自于建筑設計板塊。本次收購完成后，中設股份將補齊建筑設計板塊短板。
中設股份亦表示，通過本次交易，公司將成為行業(yè)內(nèi)少數(shù)業(yè)務范圍和技術資質(zhì)全覆蓋的平臺型企業(yè)，在“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大領域均有一定體量和影響力。
本次收購，中設股份的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加。中設股份是一家中小型設計咨詢公司。截至2019年，公司總資產(chǎn)約為5.96億元，悉地設計總資產(chǎn)達39.51億元(未經(jīng)審計)，交易完成后，公司總資產(chǎn)一躍成為接近50億元的大型設計企業(yè)。
標的公司與華潤恒大長期合作
重組悉地設計后，中設股份的市場競爭力、盈利能力也將大幅提升。
悉地設計在業(yè)內(nèi)具有較強的市場競爭力。目前，其擁有包括建筑行業(yè)(建筑工程)、城鄉(xiāng)規(guī)劃編制、工程設計市政行業(yè)(燃氣工程、軌道交通工程除外)、工程勘察專業(yè)類(巖土工程、工程測量)等在內(nèi)的多類業(yè)務和專項的甲級業(yè)務資質(zhì)，是行業(yè)內(nèi)業(yè)務資質(zhì)較為完整，致力于為客戶提供系統(tǒng)和綜合性工程技術服務的優(yōu)勢企業(yè)。
公司曾主持設計包括“水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數(shù)十座大型國內(nèi)外國家級及省級體育場館，平安國際金融中心等數(shù)十座遍布全國的超高層(超200米)建筑，超過180座遍布全國的高鐵站房以及上海國際旅游度假區(qū)(迪士尼明日世界主題區(qū))等一大批知名文旅度假設施。公司還承接完成了蘇州等城市市域內(nèi)的大量道路、橋梁、隧道、水處理系統(tǒng)等工程設計業(yè)務、大量知名房地產(chǎn)開發(fā)商的商業(yè)、住宅項目以及大量醫(yī)院、學校、博物館等建筑物。
據(jù)披露，悉地設計已與華潤、恒大、萬科、萬達、華為、中國鐵路總公司、蘇州工業(yè)園區(qū)、中國建筑等國內(nèi)知名企業(yè)形成了長期而穩(wěn)定的合作關系。
目前，悉地設計還基本完成全球性布局。除了在國內(nèi)實現(xiàn)全區(qū)域覆蓋外，在國際市場，悉地設計通過收購和投資設立等方式，已在悉尼、紐約和河內(nèi)等地設置分支機構，承接了多項國際大型項目。
悉地設計曾備受關注，源于其闖關IPO。遺憾的是，2017年12月12日，悉地設計首發(fā)未能通過。證監(jiān)會發(fā)審委對其提出五大問題。包括營業(yè)收入及凈利潤呈下降趨勢(2014年至2016年)、應收賬款余額及占營業(yè)收入比例呈逐年上升趨勢等。
IPO上市未能通過，但相關信息也顯示出悉地設計股權清晰、公司治理較為完善。如今，距離IPO已近三年，經(jīng)營業(yè)績情況如何呢?
2014年至2016年，悉地設計實現(xiàn)營業(yè)收入22.03億元、18.91億元、8.31億元，凈利潤為2.69億、1.84億元、1.4億元。
2018年、2019年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入為26.41億元、29.86億元，凈利潤為2.06億元、2.46億元。
數(shù)據(jù)表示，悉地設計經(jīng)營業(yè)績重回升勢，盈利能力明顯增強。本次重組，交易雙方還設定了業(yè)績承諾。承諾期為2020年至2023年，如果未完成將以股份或現(xiàn)金補償。
2019年，中設股份實現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元、凈利潤0.65億元，均為歷史最好業(yè)績。
顯然，如果本次交易如期實現(xiàn)，中設股份盈利能力將明顯增強。
