漢商集團希望通過發(fā)展商業(yè)和大健康產(chǎn)業(yè)“兩條腿”走路，如今健康板塊有了新的進展。
9月24日，漢商集團(600774.SH)披露重大資產(chǎn)購買報告書(草案)，公司及全資子公司漢商大健康擬以支付現(xiàn)金的方式，購買藍光發(fā)展(600466.SH)和藍迪共享合計持有的迪康藥業(yè)100%股權(quán)，交易作價為9億元。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，此次交易轉(zhuǎn)讓價款支付分為兩期進行，漢商集團通過自有資金、銀行借貸、向卓爾控股借款，以及出售資產(chǎn)等方式籌措資金。
同時，交易雙方還簽署了“對賭”協(xié)議，藍光發(fā)展承諾迪康藥業(yè)近三年凈利潤合計為2.7億元，同期研發(fā)費用投入不得低于3%。
漢商集團表示，交易有助于加快大健康產(chǎn)業(yè)板塊的延伸布局，提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力和抗風險能力將得到增強，為公司股東創(chuàng)造新的可持續(xù)盈利增長點。
交易作價協(xié)商至9億元
一個專注房地產(chǎn)核心業(yè)務，一個進一步置入醫(yī)藥制造板塊，兩家上市公司各得其所。
迪康藥業(yè)成立于1993年，涉及化學原料藥、化學藥制劑、中藥制劑、生物醫(yī)學材料等領(lǐng)域產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，是一家高新技術(shù)企業(yè)。
2001年，迪康藥業(yè)登陸A股市場。2008年，藍光集團以3.22億元競得迪康集團持有的迪康藥業(yè)29.90%股權(quán)，成為迪康藥業(yè)控股股東。
藍光集團入主后，經(jīng)過一番騰挪，2015年完成重組，并更名為藍光發(fā)展，房地產(chǎn)成為其核心主業(yè)，同時涉足現(xiàn)代服務業(yè)、生物醫(yī)藥兩大產(chǎn)業(yè)。
2019年，藍光發(fā)展在房地產(chǎn)銷售上完成了1015.37億元的銷售額，邁入千億房企陣營。同期，迪康藥業(yè)營業(yè)收入為10.69億元，凈利潤為1.36億元。
藍光發(fā)展表示，交易迪康藥業(yè)有利于集中資源專注于核心業(yè)務的經(jīng)營和拓展，實現(xiàn)高度聚焦住宅地產(chǎn)開發(fā)和現(xiàn)代服務業(yè)的戰(zhàn)略目標，預計使上市公司當期損益增加約2.47億元。
漢商集團則表示，公司將在原有商業(yè)板塊業(yè)務的基礎(chǔ)上，進一步置入優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥制造板塊標的資產(chǎn)，有利于公司以迪康藥業(yè)在醫(yī)藥制造領(lǐng)域的競爭力為基礎(chǔ)，加快大健康產(chǎn)業(yè)板塊的延伸布局，推進“商業(yè)與大健康產(chǎn)業(yè)并行”的發(fā)展戰(zhàn)略，為公司股東創(chuàng)造新的可持續(xù)盈利增長點。
《草案》表示，以2020年6月30日為評估基準日，迪康藥業(yè)100%股權(quán)的評估價值為90627萬元。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標的資產(chǎn)迪康藥業(yè)100%股權(quán)的交易作價為9億元。
其中，藍光發(fā)展持有迪康藥業(yè)91.41%股權(quán)的交易價格約為8.23億元、藍迪共享持有的迪康藥業(yè)8.59%股權(quán)的交易價格為7733.09萬元。
交易中，兩家上市公司還進行了業(yè)績對賭。藍光發(fā)展承諾，迪康藥業(yè)2020年、2021年、2022年實現(xiàn)的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7000萬元、9000萬元1.1億元。三年凈利潤合計為2.7億元。
同時，迪康藥業(yè)于2020年度、2021年度、2022年度每年投入的研發(fā)費用不低于當年度營業(yè)收入的3%，如果低于3%，則相應扣減當年度實現(xiàn)的凈利潤。根據(jù)《草案》，若迪康藥業(yè)業(yè)績承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)累積承諾凈利潤，則交易對方應向漢商集團予以現(xiàn)金補償。交易對方按轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例承擔相應的補償責任(即：藍光發(fā)展承擔應補償金額的91.4077%，藍迪共享承擔應補償金額的8.5923%)。
轉(zhuǎn)讓價款分兩期支付
《草案》介紹，此次交易分兩期進行。其中，第一期轉(zhuǎn)讓價款支付為，漢商集團和漢商大健康在標的股份交割后5個工作日內(nèi)，漢商集團及漢商大健康合計向藍光發(fā)展指定的銀行賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價款4.2億元。
此次支付中，漢商集團及漢商大健康分別支付4.1億元(包含已轉(zhuǎn)換為股份轉(zhuǎn)讓價款的誠意金)、900萬元，漢商集團向藍迪共享指定的銀行賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價款3943.88萬元。同時，漢商集團股東卓爾控股有限公司為漢商集團和漢商大健康支付51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款提供連帶責任保證擔保。
資金從哪里來?漢商集團介紹，截至2020年6月30日，公司貨幣資金余額為1.47億元，部分貨幣資金可以用于本次交易第一期轉(zhuǎn)讓價款的支付。同時，公司正積極與多家銀行等金融機構(gòu)同步進行溝通，擬通過并購貸款籌措資金2.76億元。
漢商集團還表示，正在與控股股東卓爾控股積極溝通，可能通過向卓爾控股借款的方式解決部分資金需求。此外，公司將積極拓展主營業(yè)務發(fā)展，合理安排現(xiàn)金流，提升自身融資能力，保障本次交易轉(zhuǎn)讓價款的支付。
漢商集團還介紹，截至2020年8月31日，公司獲得漢口銀行江漢支行授信額度4億元，實際已使用授信額度1.74億元，剩余授信額度2.26億元。公司有能力通過銀行等金融機構(gòu)取得資金，促進主營業(yè)務發(fā)展。漢商集團認為，公司支付本次交易第一期轉(zhuǎn)讓價款所需資金正在積極籌措過程中，預計將按照計劃滿足第一期轉(zhuǎn)讓價款的支付需求。按照計劃，迪康藥業(yè)的交易第二期轉(zhuǎn)讓價款預計于2021年5月31日前支付完成。
漢商集團介紹，2020年1月15日，公司與湖北高藝置業(yè)有限公司(簡稱“湖北高藝”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，公司擬將持有的湖北南美生態(tài)置業(yè)有限公司25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北高藝。
根據(jù)雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，漢商集團預計可于2020年12月20日之前以分期方式收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4525萬元，該筆資金可用于本次交易第二期轉(zhuǎn)讓價款的支付。漢商集團介紹，2020年1-6月公司歸母凈利潤和基本每股收益略有下降，存在攤薄最近一期每股收益的情形，主要原因為2020年上半年受新冠疫情影響標的公司主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量有較大幅度下滑，導致業(yè)績下滑幅度較大。
漢商集團表示，隨著標的公司生產(chǎn)經(jīng)營逐步恢復正常，盈利能力恢復正常水平，交易后上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和抗風險能力將得到增強，符合上市公司全體股東的利益。
