3月21日，皇氏集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“皇氏集團(tuán)”或“公司”)收到深圳證券交易所關(guān)注函。關(guān)注函要求皇氏集團(tuán)說明轉(zhuǎn)讓全資子公司皇氏數(shù)智100%股權(quán)等事項是否存在其他“抽屜協(xié)議”、是否將導(dǎo)致公司向相關(guān)主體輸送利益等情形。
▲深交所關(guān)注函截圖
關(guān)注函稱，2023年3月21日，皇氏集團(tuán)披露《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司皇氏數(shù)智有限公司100%股權(quán)的進(jìn)展公告》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)被動形成財務(wù)資助的公告》稱，皇氏集團(tuán)于2023年3月17日與四川藏鑫置業(yè)有限公司(以下簡稱“四川藏鑫”)簽署《四川藏鑫置業(yè)有限公司與皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于皇氏數(shù)智有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)，四川藏鑫以4,732.81萬元受讓皇氏數(shù)智有限公司(以下簡稱“皇氏數(shù)智”)100%股權(quán)。截至協(xié)議簽署日，皇氏集團(tuán)對皇氏數(shù)智享有債權(quán)共計49,284.83余萬元，皇氏集團(tuán)對皇氏數(shù)智的孫公司浙江筑望科技有限公司(以下簡稱“筑望科技”)享有債權(quán)共計7,549.48萬元。2022年12月，皇氏集團(tuán)將皇氏(廣西)信息科技有限公司(以下簡稱“皇氏信息”)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給皇氏數(shù)智，截至目前，皇氏數(shù)智應(yīng)支付皇氏集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,098萬元。在本次交易完成后，上述往來資金將形成皇氏集團(tuán)對外財務(wù)資助58,932.31萬元，財務(wù)資助期限為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后18個月內(nèi)，皇氏集團(tuán)對上述財務(wù)資助不收取利息，四川藏鑫對皇氏數(shù)智及其子公司相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
【資料圖】
深交所對此表示關(guān)注，請皇氏集團(tuán)就下列事項進(jìn)行核查說明：
1.請皇氏集團(tuán)結(jié)合皇氏數(shù)智、筑望科技兩家公司的主營業(yè)務(wù)開展情況，詳細(xì)說明皇氏集團(tuán)對皇氏數(shù)智享有49,284.83萬元債權(quán)、對筑望科技享有7,549.48萬元債權(quán)的形成原因。
2.根據(jù)皇氏集團(tuán)將皇氏信息轉(zhuǎn)讓給皇氏數(shù)智的具體付款安排，皇氏數(shù)智應(yīng)支付皇氏集團(tuán)2,098萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時間，說明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否已逾期未支付。
3.詳細(xì)說明皇氏集團(tuán)對58,932.31萬元對外財務(wù)資助不收取利息的原因和商業(yè)合理性，相關(guān)安排是否有利于充分保護(hù)上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益。
4.根據(jù)皇氏集團(tuán)前期公告，皇氏數(shù)智2021年凈利潤為-4,102.32萬元(經(jīng)審計)，2022年凈利潤為-45.67萬元(未經(jīng)審計)。請皇氏集團(tuán)充分論證皇氏數(shù)智及其孫公司筑望科技是否具備在18個月內(nèi)償還58,932.31萬元財務(wù)資助款的履約能力。
5.本次交易對手方四川藏鑫對皇氏數(shù)智及其子公司相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，請結(jié)合四川藏鑫的資信情況和資金實力，充分論證若皇氏數(shù)智及其孫公司筑望科技無法在18個月內(nèi)償還58,932.31萬元財務(wù)資助款，四川藏鑫是否具備相應(yīng)履約能力，以及皇氏集團(tuán)為保障自身利益將采取何種履約保障措施，相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司的合法權(quán)益。
6.結(jié)合皇氏集團(tuán)本次以4,732.81萬元轉(zhuǎn)讓皇氏數(shù)智100%股權(quán)，并無償提供58,932.31萬元對外財務(wù)資助等情況，充分論證本次交易作價是否公允，相關(guān)協(xié)議安排是否符合商業(yè)慣例。
7.再次核查本次交易對手方四川藏鑫與皇氏集團(tuán)、皇氏集團(tuán)主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否存在其他“抽屜協(xié)議”或利益安排，是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否將導(dǎo)致皇氏集團(tuán)向相關(guān)主體輸送利益或皇氏集團(tuán)資金實質(zhì)被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情形。
8.皇氏集團(tuán)認(rèn)為需說明的其他問題。
▲皇氏集團(tuán)3月21日公告截圖
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